Diritto Societario

Numero pagine: 174

PARTE I - SOCIETÀ: DEFINIZIONE E PRINCIPI

1. Il modello societario: 1.1 Inquadramento giuridico e questioni relative al contratto di società; 1.1.1 I conferimenti; 1.1.2 Lo scopo-mezzo e lo scopo-fine; 1.2 L’assetto patrimoniale; 1.3 Autonomia patrimoniale e personalità giuridica; 1.4 Esercizio in comune di un’attività economica: società occasionale, la società tra professionisti e le differenze con la comunione; 1.5 Società di fatto, occulta e apparente; 1.6 Tipi sociali; 1.7 Le società di diritto speciale. Le società a partecipazione pubblica.

PARTE II -LE SOCIETÀ LUCRATIVE

2. Le società di persone: 2.1 Aspetti generali e caratteri distintivi delle società di persone. Il modello-base della società semplice; 2.2 Contratto e modificazioni. La proroga della società; 2.3 La responsabilità patrimoniale. I creditori sociali e i creditori del socio; 2.4 L’assetto organizzativo; 2.5 L’assetto patrimoniale: la disciplina dei conferimenti e la ripartizione dei risultati dell’attività; 2.6 Il divieto di concorrenza; 2.7 La s.n.c. e la s.a.s. irregolare; 2.8 Lo scioglimento del singolo rapporto sociale: morte, recesso ed esclusione del socio; 2.9 Scioglimento della società. 3. La società per azioni: 3.1 Caratteristiche generali e inquadramento sistematico della s.p.a.; 3.2 Il processo costitutivo; 3.3 La s.p.a. unipersonale; 3.4 I patrimoni destinati; 3.5 La nullità della società; 3.6 I patti parasociali; 3.7 I conferimenti. 4. Finanziamento dell’attività sociale: 4.1 Azioni: principi regolatori; 4.2 Disciplina e inquadramento. Il sovrapprezzo delle azioni; 4.3 I diritti azionari; 4.4 Categorie speciali di azioni; 4.5 I modi di circolazione delle azioni; 4.5.1 I limiti alla circolazione delle azioni e i vincoli sulle azioni; 4.6 Operazioni sulle proprie azioni; 4.7 Le obbligazioni; 4.8 Gli strumenti finanziari partecipativi. 5. Partecipazioni societarie ed eterodirezione dell’attività: 5.1 Partecipazioni reciproche e rilevanti; 5.2 Controllo e collegamento societario; 5.3 Partecipazioni reciproche e controllo societario. Cenni e rinvii; 5.4 I gruppi di società. 6. Funzione deliberativa e assetti organizzativi: 6.1 Inquadramento; 6.2 Assemblea e competenze deliberative; 6.2.1 Procedimento assembleare; 6.2.2 Il diritto di intervento in assemblea e il diritto di voto; 6.3 L’invalidità delle delibere assembleari; 6.3.1 L’annullabilità; 6.3.2 La nullità; 6.4 L’amministrazione della società. Competenza, nomina e cessazione dall’incarico; 6.4.1 Il sistema tradizionale: consiglio di amministrazione e amministrazione delegata. Il conflitto di interessi dell’amministratore; 6.4.2 I profili di responsabilità degli amministratori; 6.5 Il collegio sindacale. Composizione; 6.5.1 Funzioni, doveri e responsabilità; 6.6 I controlli esterni: la revisione legale dei conti e il controllo giudiziario sulla gestione; 6.7 Sistema dualistico: il consiglio di gestione; 6.7.1 Il consiglio di sorveglianza; 6.8 Sistema monistico: il consiglio di amministrazione; 6.8.1 Il comitato per il controllo sulla gestione. 7. Contabilità e bilancio: 7.1 I libri sociali; 7.2 Il bilancio. Principi e inquadramento generale; 7.2.1 Struttura del bilancio; 7.2.2 Gli allegati; 7.3 Il procedimento di formazione e approvazione del bilancio; 7.4 Bilancio in forma abbreviata e consolidato di gruppo. 8. Le modificazioni statutarie; 8.1 Coordinate generali e procedimento; 8.2 Diritto di recesso e tutela delle minoranze; 8.3 L’aumento di capitale; 8.4 La riduzione di capitale. 9. La società a responsabilità limitata: 9.1 Aspetti generali e inquadramento; 9.2 La disciplina dei conferimenti; 9.3 Finanziamento dei soci e rimborso; 9.4 Titoli di debito; 9.5 Partecipazioni sociali e diritti dei soci; 9.6 Le decisioni dei soci; 9.7 Amministrazione della società; 9.8 Controllo e revisione legale; 9.9 Contabilità e bilancio; 9.10 Le modifiche dell’atto costitutivo; 9.11 Recesso ed esclusione del socio; 10. La società in accomandita per azioni: 10.1 Inquadramento e caratteristiche; 10.2 Azionisti accomandanti e accomandatari. Differenze con la s.a.s.; 10.3 Disciplina; 10.4 La struttura organizzativa. 11. Le società cooperative e mutualistiche: 11.1 Inquadramento generale; 11.1.1 Le società cooperative a mutualità prevalente; 11.2 Costituzione e apporti patrimoniali; 11.3 Rapporto sociale e partecipazioni dei soci; 11.4 Gli organi sociali; 11.5 Il sistema dei controlli esterni: autorità governativa e controllo giudiziario; 11.6 Bilancio, utili e ristorni; 11.7 Lo scioglimento e la liquidazione della società cooperativa; 11.8 Lo scioglimento del singolo rapporto sociale; 11.9 Le mutue assicuratrici. 12. Le operazioni straordinarie: 12.1 Trasformazione; 12.1.1 Trasformazione omogenea ed eterogenea; 12.2 Fusione. Nozione e procedimento; 12.2.1 Fusioni semplificate; 12.2.2 La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento; 12.3 La scissione. Appendice normativa Legge 5 marzo 2024, n. 21.