Diritto Commerciale

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PARTE I - IMPRESA

1. La nozione d’impresa: 1.1 L’impresa e i caratteri dell’attività; 1.2 Aspetti controversi ed elementi a latere della definizione di imprenditore: impresa e professioni intellettuali; l’impresa “illecita” e l’impresa “per conto proprio”; 1.3 Acquisto e perdita della qualità di imprenditore; 1.3.1 Requisiti per l’acquisto della qualità d’imprenditore; 1.4 L’imputazione dell’attività, la teoria dell’imprenditore occulto e il problema dell’impresa fiancheggiatrice. 2. Categorie di imprenditori: 2.1 Impresa e oggetto dell’attività: l’imprenditore agricolo e l’imprenditore commerciale; 2.1.1 L’imprenditore agricolo: le attività agricole essenziali e connesse; 2.1.2 L’imprenditore commerciale e il problema dell’impresa civile; 2.2 La dimensione dell’attività: piccolo imprenditore e impresa medio-grande; 2.2.1 L’impresa artigiana; 2.3 La distinzione basata sulla natura del soggetto esercente; 2.4 L’impresa sociale; 2.5 L’impresa familiare. 3. Lo Statuto dell’imprenditore commerciale: 3.1 Quadro d’insieme; 3.2 Il Registro delle imprese: soggetti obbligati e forme di pubblicità; 3.3 La contabilità d’impresa; 3.4 Il bilancio di esercizio; 3.5 Gli ausiliari dell’imprenditore e la rappresentanza commerciale. 4. L’azienda; 4.1 La definizione di azienda; 4.2 Il trasferimento d’azienda: oggetto, forma e pubblicità dell’atto; 4.3 Gli effetti; 4.4 Usufrutto e affitto d’azienda. 5. I segni distintivi: 5.1 I segni distintivi d’impresa; 5.2 La ditta; 5.3 L’insegna; 5.4 Il marchio; 5.4.1 Registrazione di marchio e forme di tutela; 5.4.2 La circolazione del marchio. 6. Opere intellettuali e proprietà industriale: 6.1 Cenni introduttivi; 6.2 Opere d’ingegno: caratteri generali; 6.2.1 Contenuto e tutela del diritto d’autore; 6.3 Le invenzioni industriali; 6.3.1 La tutela brevettuale; 6.4 Le invenzioni del prestatore di lavoro; 6.5 Modelli di utilità e registrazione di modelli e disegni; 7. La tutela della concorrenza e l’impresa nel mercato: 7.1 Libertà di iniziativa economica: quadro generale e limitazioni; 7.2 Le intese restrittive, l’abuso di posizione dominante e le concentrazioni tra imprese; 7.3 Risarcimento del danno Antitrust; 7.4 La concorrenza sleale; 7.5 Pratiche commerciali scorrette e pubblicità ingannevole o comparativa. 8. La cooperazione tra imprese: 8.1 I consorzi; 8.2 Il Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE); 8.3 L’associazione in partecipazione; 8.4 L’Associazione Temporanea di Imprese (ATI); 8.5 Le reti d’imprese.

PARTE II - SOCIETÁ

9. La definizione di società: 9.1 Inquadramento giuridico e questioni relative al contratto di società; 9.1.1 I conferimenti; 9.1.2 Lo scopo-mezzo e lo scopo-fine; 9.2 L’assetto patrimoniale; 9.3 Autonomia patrimoniale e personalità giuridica; 9.4 Esercizio in comune di un’attività economica: società occasionale, società tra professionisti e differenze con la comunione; 9.5 Società di fatto, occulta e apparente; 9.6 Tipi sociali. 10. Le società di persone: 10.1 Aspetti generali e caratteri distintivi delle società di persone. Il modello-base della società semplice; 10.2 Contratto e modificazioni. La proroga della società; 10.3 La responsabilità patrimoniale. I creditori sociali e i creditori del socio; 10.4 L’assetto organizzativo; 10.5 L’assetto patrimoniale: la disciplina dei conferimenti e la ripartizione dei risultati dell’attività; 10.6 Il divieto di concorrenza; 10.7 La s.n.c. e la s.a.s. irregolare; 10.8 Lo scioglimento del singolo rapporto sociale: morte, recesso ed esclusione del socio; 10.9 Scioglimento della società. 11. La società per azioni: 11.1 Caratteristiche generali e inquadramento sistematico della s.p.a.; 11.2 Il processo costitutivo; 11.3 La s.p.a. unipersonale; 11.4 I patrimoni destinati; 11.5 La nullità della società; 11.6 I patti parasociali; 11.7 I conferimenti. 12. Finanziamento dell’attività sociale: 12.1 Azioni: principi regolatori; 12.2 Disciplina e inquadramento. Il sovrapprezzo delle azioni; 12.3 I diritti azionari; 12.4 Categorie speciali di azioni; 12.5 I modi di circolazione delle azioni; 12.5.1 I limiti alla circolazione delle azioni e i vincoli sulle azioni; 12.6 Operazioni sulle proprie azioni; 12.7 Le obbligazioni; 12.8 Gli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP); 13. Partecipazioni societarie ed eterodirezione dell’attività: 13.1 Partecipazioni reciproche e rilevanti; 13.2 Controllo e collegamento societario; 13.3 Partecipazioni reciproche e controllo societario. Cenni e rinvii; 13.4 I gruppi di società. 14. Funzione deliberativa e assetti organizzativi: 14.1 Inquadramento; 14.2 Assemblea e competenze deliberative; 14.2.1 Procedimento assembleare; 14.2.2 Il diritto di intervento in assemblea e il diritto di voto; 14.3 L’invalidità delle delibere assembleari; 14.3.1 L’annullabilità; 14.3.2 La nullità; 14.4 L’amministrazione della società. Competenza, nomina e cessazione dall’incarico; 14.4.1 Il sistema tradizionale: consiglio di amministrazione e amministrazione delegata. Il conflitto di interessi dell’amministratore; 14.4.2 I profili di responsabilità degli amministratori; 14.5 Il collegio sindacale. Composizione; 14.5.1 Funzioni, doveri e responsabilità; 14.6 I controlli esterni: la revisione legale dei conti e il controllo giudiziario sulla gestione; 14.7 Sistema dualistico: il consiglio di gestione; 14.7.1 Il consiglio di sorveglianza; 14.8 Sistema monistico: il consiglio di amministrazione; 14.8.1 Il comitato per il controllo sulla gestione. 15. Contabilità e bilancio: 15.1 I libri sociali; 15.2 Il bilancio. Principi e inquadramento generale; 15.2.1 Struttura del bilancio; 15.2.2 Gli allegati; 15.3 Il procedimento di formazione e approvazione del bilancio; 15.4 Bilancio in forma abbreviata e consolidato di gruppo; 16. Le modificazioni statutarie: 16.1 Coordinate generali e procedimento; 16.2 Diritto di recesso e tutela delle minoranze; 16.3 L’aumento di capitale; 16.4 La riduzione di capitale. 17. La società a responsabilità limitata: 17.1 Aspetti generali e inquadramento; 17.2 La disciplina dei conferimenti; 17.3 Finanziamento dei soci e rimborso; 17.4 Titoli di debito; 17.5 Partecipazioni sociali e diritti dei soci; 17.6 Le decisioni dei soci; 17.7 Amministrazione della società; 17.8 Controllo e revisione legale; 17.9 Contabilità e bilancio; 17.10 Le modifiche dell’atto costitutivo; 17.11 Recesso ed esclusione del socio. 18. La società in accomandita per azioni: 18.1 Inquadramento e caratteristiche; 18.2 Azionisti accomandanti e accomandatari. Differenze con la s.a.s.; 18.3 Disciplina; 18.4 La struttura organizzativa. 19. Le società cooperative e mutualistiche: 19.1 Inquadramento generale; 19.1.1 Le società cooperative a mutualità prevalente; 19.2 Costituzione e apporti patrimoniali; 19.3 Rapporto sociale e partecipazioni dei soci; 19.4 Gli organi sociali; 19.5 Il sistema dei controlli esterni: autorità governativa e controllo giudiziario; 19.6 Bilancio, utili e ristorni; 19.7 Lo scioglimento e la liquidazione della società cooperativa; 19.8 Lo scioglimento del singolo rapporto sociale; 19.9 Le mutue assicuratrici. 20. Le operazioni straordinarie: 20.1 Trasformazione; 20.1.1 Trasformazione omogenea ed eterogenea; 20.2 Fusione. Nozione e procedimento; 20.2.1 Fusioni semplificate; 20.2.2 La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento; 20.3 La scissione.

PARTE III - TITOLI DI CREDITO E CRISI D’IMPRESA

21. Titoli di credito: 21.1 Definizione e caratteristiche; 21.2 La creazione del titolo di credito; 21.3 La circolazione del titolo e la legittimazione all’esercizio dei diritti cartolari; 21.4 Il regime delle eccezioni; 21.5 La procedura di ammortamento; 21.6 Documenti di legittimazione e titoli impropri; 21.7 Le singole fattispecie: cambiale e assegni. 22. Procedure concorsuali e composizione della crisi da sovraindebitamento nel quadro del CCII: 22.1 Crisi e procedure concorsuali; 22.2 CCII e presupposti di accesso alle procedure; 22.3 Le procedure di regolazione della crisi e dell’insolvenza; 22.4 Gli strumenti negoziali stragiudiziali di regolazione della crisi. 23. Liquidazione giudiziale: 23.1 Principi e presupposti della liquidazione; 23.2 Gli organi della procedura liquidatoria; 23.3 Gli effetti dell’apertura della liquidazione giudiziale; 23.3.1 Gli effetti nei confronti del debitore; 23.3.2 Gli effetti nei confronti dei creditori; 23.3.3  Gli effetti sugli atti pregiudizievoli per i creditori; 23.3.4 Gli effetti sui rapporti giuridici preesistenti; 23.4 Le fasi della procedura di liquidazione; 23.5 La chiusura della liquidazione; 23.5.1 Il concordato quale ipotesi di chiusura della liquidazione; 23.6 La liquidazione giudiziale delle società. Il caso dei gruppi d’imprese; 23.7 I reati dell’imprenditore soggetto a liquidazione giudiziale. 24. Composizione negoziata della crisi: 24.1 Quadro generale; 24.2 Procedimento; 24.3 Le misure protettive e cautelari; 24.4 Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio. 25. Concordato preventivo; 25.1 Aspetti generali e presupposti del concordato preventivo; 25.2 Ammissione al concordato. Le proposte e le offerte concorrenti; 25.3 Effetti; 25.4 Procedimento; 25.4.1 Omologazione ed esecuzione del concordato. 26. Liquidazione coatta amministrativa: 26.1 Presupposti e obiettivi della liquidazione coatta amministrativa; 26.2 Provvedimento di liquidazione ed effetti; 26.3 Procedimento. 27. Accordi di ristrutturazione dei debiti e piano attestato di risanamento: 27.1 Gli accordi di ristrutturazione dei debiti. Quadro generale; 27.2 Gli accordi a efficacia estesa; 27.3 I piani attestati di risanamento; 27.4 La convenzione di moratoria; 27.5 Il piano di ristrutturazione sottoposto a omologazione. 28. Amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato d’insolvenza; 28.1 Obiettivi della procedura e presupposti di ammissione; 28.2 L’iter procedimentale; 28.3 La procedura d’urgenza per il risanamento aziendale. 29. La crisi da sovraindebitamento: 29.1 Obiettivi e ambito applicativo; 29.2 L’Organismo di Composizione della Crisi (OCC); 29.3 Il piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore; 29.4 Il concordato minore; 29.5 La liquidazione controllata. 30. L’esdebitazione: 30.1 Obiettivi e aspetti generali; 30.2 Presupposti e procedimento; 30.3 Esdebitazione di diritto del debitore incapiente ed esdebitazione del debitore meritevole